Tedarikçi Haberleri

İtalya – GTECH, IGT'yi 6.4 milyar dolara satın alacak

Dünya çapında denetime tabi oyun alanında İtalya merkezli lider GTECH SpA, bugün merkezi Las Vegas, Nevada, ABD'de bulunan, kumarhane ve sosyal oyun eğlencesinde dünya lideri olan International Game Technology, Inc. ile kesin bir birleşme anlaşması imzaladığını duyurdu. . İşlemin şartlarına göre IGT ve GTECH, Birleşik Krallık'ta organize edilen yeni kurulan bir holding şirketi (NewCo) altında birleşecek. IGT hissedarları, IGT hisselerinin her bir hissesi için 13.69 $ nakit artı 0.1819 NewCo hissesi (düzeltmeye tabi) alacak; bu, IGT hissesi başına 18.25 $ toplam değere eşit olacaktır. GTECH hissedarları, mevcut GTECH hisselerinin her birini NewCo'nun yeni ihraç edilen bir (1) adi hissesi ile değiştirecek. Toplam işlem değeri, mevcut IGT net borcundaki yaklaşık 6.4 milyar dolarlık varsayım dahil olmak üzere yaklaşık 1.75 milyar dolardır.

Bu işlem, küresel oyun pazarı segmentlerindeki fırsatlardan yararlanmak için benzersiz bir konuma sahip, dünyanın önde gelen uçtan uca oyun şirketini yaratıyor. Yeni şirket, sınıfının en iyisi içeriği, operatör yeteneklerini ve etkileşimli çözümleri birleştiriyor ve IGT'nin önde gelen oyun kütüphanesini, üretim ve işletim yeteneklerini GTECH'in oyun operasyonları, piyango teknolojisi ve hizmetleriyle birleştiriyor. Anlaşma, tüm işletmelerde, coğrafyalarda ve ürün gruplarında ölçeklendirme sağlıyor ve işlemin tamamlanmasını takip eden üçüncü yılda 280 milyon dolardan fazla çalışma oranı sinerjisi elde edilmesi bekleniyor.

İşlem hakkında yorum yapan GTECH SpA İcra Kurulu Başkanı Marco Sala şunları söyledi: "Bu işlem işimiz için dönüşüm niteliğinde. Ürün ve müşterilerde sınırlı örtüşme olması nedeniyle birleşen şirket, oyun dünyasının tüm segmentlerinde lider konumlara sahip olacak. Küresel ölçeğimizi artıracak ve müşteri yelpazesinde eksiksiz bir teklif paketi ve güçlü müşteri ilişkileriyle yeni şirket, küresel oyun segmentlerinde devam eden yakınsamayı ele alacak benzersiz yeteneklere sahip olacak. Bu segmentlerdeki uzmanlığımız ve Ar-Ge'ye daha fazla yatırım yapma yeteneğimiz, oyuncu deneyimlerini iyileştirecek ve hükümet ve ticari müşterilerimize fayda sağlayacaktır. Bu işlem, nakit akışımızı ve mali gücümüzü önemli ölçüde artıracak ve net ve ulaşılabilir maliyet ve gelir sinerjileri sağlayacak."

“Hissedar değerini en üst düzeye çıkarmak için stratejik alternatifler araştırmamızın bir sonucu olarak GTECH ile kesin bir birleşme anlaşmasına varmaktan son derece memnunuz. İki küresel liderin bu olağanüstü birleşimi, oyun eğlencesinin geleceğini gerçek anlamda tanımlıyor. Birlikte sektörün en geniş ve en yenilikçi, sınıfının en iyisi ürün, çözüm ve hizmet portföyünü sunmak için benzersiz bir konumdayız. Bu stratejik anlaşma bizi, müşterilerimize, çalışanlarımıza ve hissedarlarımıza anlamlı fayda ve değer sağlarken sektörü daha da dönüştürmeye konumlandırıyor" dedi IGT CEO'su Patti Hart. "Kendini adamış çalışanlarımızın bağlılığı ve yenilikçiliği, bu fırsattan yararlanmamızı sağladı ve daha da yüksek düzeyde başarı elde etmek için GTECH ekibiyle bütünleşmeyi sabırsızlıkla bekliyoruz."

Birleşen kuruluşun, cari döviz kurları üzerinden 6 Mart 2 itibarıyla takip eden son on iki aya göre 31 milyar dolardan fazla proforma geliri ve 2014 milyar dolardan fazla proforma FAVÖK'ü olacaktır. Birleşen kuruluşun önemli miktarda serbest nakit akışı yaratması bekleniyor ve işlem, hisse başına nakit kazanç bazında anında artış sağlayacak.

Ek İşlem Ayrıntıları

Satın alma fiyatının hisse senedi bileşeni, işlemin kapanmasından önceki GTECH hisselerinin işlem fiyatına göre yüzde 15'lik bir aşağı ve yukarı oranlı düzeltmeye tabidir ve herhangi bir artış IGT hissedarlarına nakit olarak ödenecektir. İşlem, IGT hissedarlarının, birleşme anlaşmasının şartlarına uygun olarak eşit paya tabi olmak üzere, tamamı hisse senedi, tamamı nakit veya karma seçimi seçebileceği bir seçim mekanizmasını içerecek.

IGT ve GTECH, Birleşik Krallık'taki kurumsal merkezi ve Las Vegas, Providence ve Roma'daki işletme merkezleriyle yeni kurulan bir Birleşik Krallık holding şirketi altında birleşecek. NewCo yalnızca New York Menkul Kıymetler Borsası'nda (NYSE) listelenecek. IGT'nin hisseleri NYSE'de, GTECH hisseleri ise İtalyan Menkul Kıymetler Borsası'nda (Borsa Italiana) işlem görmeye son verecek.

GTECH-NewCo birleşmesi tamamlanmadan hemen önce GTECH, İtalyan işletmesini tamamına sahip olunan İtalyan yan kuruluşlarına devredecek ve bu şirketler birleşme sonrasında NewCo'nun bağlı ortaklıkları haline gelecek.

GTECH'in tedavüldeki hisselerinin toplamda yaklaşık yüzde 59'unu elinde bulunduran De Agostini SpA ve bağlı kuruluşu DeA Partecipazioni SpA, IGT ile bir destek anlaşması imzalamış olup, buna göre IGT ile işlem lehine oy kullanma taahhüdünde bulunmuş ve belirli kilit taahhütlerde bulunmuşlardır. taahhütleri artırın. GTECH'e ilişkin “hissedarlar sözleşmesi” niteliğindeki bazı taahhütler, İtalyan Birleşik Mali Kanunu'nun 122. Maddesi ve uygulama yönetmeliklerine uygun olarak yayınlanacaktır.

İşlem sonucunda, mevcut IGT ve GTECH hissedarlarının NewCo'nun adi hisselerinin sırasıyla yaklaşık yüzde 20 ve yüzde 80'ine (geri çekilme haklarının kullanılmadığı varsayılarak) sahip olacağı ve De Agostini'nin de yaklaşık yüzde 47'ye sahip olacağı tahmin ediliyor. NewCo'nun tedavüldeki adi hisseleri.

Her iki şirketin yönetim kurulları tarafından onaylanan işlemin şu anda 2015 yılının ilk veya ikinci çeyreğinde tamamlanması bekleniyor. İşlem, gerekli antitröst ve oyun izinlerinin alınmasına ve her bir tarafın onayına tabidir. IGT ve GTECH hissedarları ve diğer geleneksel koşullar. GTECH-NewCo birleşmesi, GTECH hissedarları toplantısında işlemi onaylamayan GTECH hissedarlarının çekilme hakkını tetikleyecektir. GTECH, diğer hususların yanı sıra, geri çekilme haklarının GTECH hisseli sermayesinin yüzde 20'sini aşan bir oranda kullanılması durumunda Birleşme Anlaşmasını feshedebilir ve işlemin kapatılmasına devam edemez. GTECH, bedelin nakit kısmını eldeki nakit ve yeni finansman kombinasyonu yoluyla finanse etmeyi bekliyor. İşlemin yapılmasıyla bağlantılı olarak GTECH, Credit Suisse, Barclays ve Citigroup'tan, belirli mevcut borçların yeniden finanse edilmesi de dahil olmak üzere işlemi finanse etmek için toplam 10.7 milyar dolar tutarında bağlayıcı taahhüt aldı.

Yönetim

İşlemin tamamlanmasının ardından NewCo'nun ilk yönetim kurulu, NewCo'nun İcra Kurulu Başkanı olarak görev yapacak olan GTECH'in İcra Kurulu Başkanı Marco Sala; NewCo Başkanı olarak görev yapacak IGT Başkanı Phil Satre, Başkan Yardımcısı olarak görev yapacak IGT'nin mevcut İcra Kurulu Başkanı Patti Hart dahil olmak üzere IGT'nin mevcut yönetim kurulundan IGT tarafından atanacak beş yönetici ve üç ek yönetici bağımsız direktörler ve De Agostini tarafından atanacak altı direktör, bunlardan en az dördü bağımsız ve biri Başkan Yardımcısı olarak görev yapacak ve bir bağımsız direktör GTECH ve IGT tarafından karşılıklı olarak kabul edilecek. NewCo, kontrol edilmeyen ABD yerli ihraççıları için geçerli olan NYSE kurumsal yönetim listeleme standartlarına uyacaktır. Birleşik Krallık Devralma Paneli, NewCo'nun Birleşik Krallık Devralma Yasasına tabi olmayacağını doğruladı.

Buna ek olarak, uzun vadeli hisse sahipliğini teşvik etmek ve birleşme yoluyla elde edilecek faydaların hayata geçirilmesini kolaylaştırmak için NewCo, hisse sahibi olan tüm NewCo hissedarlarına (işlem kapanışında ve sonrasında) teklif verecek bir sadakat hisse programı uygulayacaktır. NewCo adi hisseleri en az üç yıl boyunca sürekli olarak, hisse başına 1 oy taşıyan NewCo adi hissesi başına 0.9995 (devredilemez) özel oy hakkına sahip hisse alma hakkı.

Credit Suisse, GTECH'in baş mali danışmanı olarak görev yapıyor ve işlemin satın alma finansmanı için sol lider düzenleyici ve talep toplayıcı olarak görev yapıyor; Barclays ve Citigroup aynı zamanda GTECH'in mali danışmanlarıdır ve Credit Suisse ile birlikte satın alma finansmanının ortak lider düzenleyicileri, ortak rezervasyon sağlayıcıları ve ortak sendikasyon acenteleri olarak hareket etmektedirler.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP ve Lombardi Molinari Segni, işlemle ilgili olarak GTECH'in hukuk danışmanları olarak görev yapıyor. Morgan Stanley finansal danışmanlık sağlıyor ve Sidley & Austin LLP ile Allen & Overy, IGT'ye hukuk danışmanlığı yapıyor.